Чем грозят большие скидки: практика оспаривания неравноценных сделок

Чем грозят большие скидки: практика оспаривания неравноценных сделок

Предоставление контрагентам больших скидок становится все более рискованным. Российские суды стали жестче подходить к рассмотрению дел о недействительности сделок. Вероятность успешного оспаривания возникает, даже если цена договора снижается всего на 30%. В судебной практике разбиралась Елена Гордеева.

Новости бизнеса и подборка кейсов — в вашей почте:

Претензии собственников компании

Право на оспаривание сделок организации предоставлено акционерам и участникам ст. 174 ГК РФ. Норма закрепляет такую возможность при явном ущемлении интересов. Если соглашение наносит юридическому лицу вред, его могут признать недействительным. Соблюдение формы, наличие подписи директора или ссылки на свободу договорных отношений не защищают от негативных последствий.

Верховный суд России относит к явным признакам ущерба неравноценность (постановление № 25 от 23.06.15 года). Откровенное занижение или завышение цены – одно из наиболее распространенных оснований оспаривания. При этом служители Фемиды исходят из того, что контрагент знал о неравноценности, но продолжал действовать (постановление АС МО по спору А40-66454/2015). Недействительными признаются соглашения о купле-продаже, займах, обмене и др.

еКапуста [CPL] RU

Отстоять договор позволяют следующие доводы:

  1. Включение контракта в сложную систему сделок. Соглашение может быть убыточным, если оно является частью взаимных расчетов. В этом случае оцениваться будет экономический эффект от всей схемы.
  1. Предотвращение потерь. Действительными признаются сделки, заключенные во избежание больших убытков.
  1. Отсутствие у второй стороны полной информации. Оспорить договор не удастся, если в суде подтвердится добросовестность контрагента.
  1. Отклонение незначительно. Оценивать равноценность встречного исполнения необходимо на момент заключения соглашения. Если стоимость отклоняется от рыночных ставок менее чем в 2 раза, шанс отстоять сделку есть.

Дополнительным аргументом в споре может стать ссылка на позицию ВАС РФ № 62 от 30.07.13 года. Высшая инстанция указала на отсутствие полномочий по проверке экономической целесообразности операций. Судебный контроль обеспечивает защиту законных интересов участников процесса. Выходить за рамки этой функции служители Фемиды не должны.

еКапуста [CPL] RU

Требования кредиторов

Сделка признается недействительной в случае ущемления интересов третьих лиц. Соответствующий иск вправе заявить кредиторы.

По большей части вопрос ставится управляющим в ходе банкротства. Предъявить требование об аннулировании неравноценного договора могут на этапе конкурсного производства. Юридическим основанием становится ст. 61.2 закона 127-ФЗ от 26.10.02 года. Оспаривать удается соглашения, заключенные за 1 год до возбуждения дела о финансовой несостоятельности должника. При этом кредиторам важно доказать несоответствие рыночных ставок и договорной цены (постановление АС УО по спору А50-9695/2016). В практике существенным отклонением считается 30%. Меньшую разницу суды могут проигнорировать. Впрочем, анализироваться обстоятельства будут в комплексе.
Возможность оспорить неравноценную сделку имеется у кредиторов и вне конкурсного производства. В такой ситуации иск основывается на ст. 10 («Пределы осуществления гражданских прав») и 168 («Недействительность сделки») ГК РФ. Так, определением по спору А40-191951/2017 Верховный суд России признал ничтожным соглашение об оказании юридических услуг. Завышение стоимости в 10 раз высшая инстанция сочла явным злоупотреблением.

В завершение отметим последствия недействительности сделок. Имущество у приобретателя может быть истребовано. Руководителям же организации, заключившим такой договор, придется возмещать убытки за свой счет.

Новости